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Las nuevas reglas de juego para las sociedades con acciones al portador
Con la reciente promulgación del Decreto Nro. 9043/2018 (Decreto), el Poder Ejecutivo reglamentó la Ley Nro. 5895/2017 (Ley de Transparencia), la cual estableció reglas a los efectos de transparentar el régimen de las sociedades constituidas por acciones.

Con esta reglamentación, el Poder Ejecutivo estableció los mecanismos para ejecutar el canje de las acciones al portador por acciones nominativas, así como las transferencias de acciones y la aplicación de las multas y otras sanciones en casos de incumplimiento. A continuación, los aspectos más relevantes para tener en cuenta:

1) Modificación de Estatutos Sociales

Según la Ley de Transparencia, los Estatutos Sociales quedan modificados de pleno derecho, sin necesidad de realizar asamblea de modificación estatutaria. No obstante, con la nueva reglamentación, se obliga a las Sociedades a realizar el siguiente procedimiento:

2) Canje de acciones

El canje de acciones consiste en el procedimiento por medio del cual el accionista entrega a la Sociedad sus acciones al portador y a cambio, la Sociedad entrega al accionista las acciones nominativas pertinentes.

El accionista deberá indicar a la Sociedad la fecha, en virtud de qué título y de quién adquirió las acciones al portador objeto del canje. Realizado el canje, la acción al portador deberá ser anulada y guardada en los archivos de la Sociedad, en forma física y digitalizada, por el plazo de 5 años contados a partir de la comunicación del canje.

La Sociedad debe registrar el procedimiento del canje en Acta de Directorio y comunicarlo a la Abogacía del Tesoro dentro del plazo de 15 días. Por su parte, la Abogacía del Tesoro deberá emitir una constancia de la comunicación del canje.

3) Transferencia de acciones

La Sociedad deberá comunicar a la Abogacía del Tesoro las transferencias de acciones en un plazo de 5 días hábiles. La comunicación deberá contener el nombre del vendedor, el nombre del comprador y su numero de RUC o cedula de identidad, el numero y valor nominal de las acciones y por último, quien se constituye en beneficiario final de la acción.

4) Otras obligaciones impuestas a la Sociedad

Luego de haberse inscripto la Sociedad en los registros públicos, de haber publicado su constitución en tiempo y forma y de haber obtenido el Registro Único del Contribuyente (RUC) pertinente ante la Subsecretaria de Estado de Tributación (SET); la Sociedad deberá inscribirse como tal ante la Abogacía del Tesoro.

El plazo por el cual las sociedades deberán inscribirse varía según su fecha de constitución. Las Sociedades constituidas antes del 12 de junio del 2018 deberán inscribirse en un plazo de 90 días hábiles. Por su lado, las constituidas luego del 12 de junio del 2018 deberán inscribirse en un plazo de 30 días hábiles.

5) ¿Existen sanciones en caso de incumplimiento?

6) Resolución 228 del Ministerio de Hacienda

En atención a la gran cantidad de usuarios y trámites que impone la ejecución administrativa de las disposiciones legales mencionadas, el Ministerio de Hacienda dispuso el 28 de junio del 2018, por medio de la Resolución No 228, una prórroga para la aplicación de las sanciones.

La medida dictada permitirá cumplir con las obligaciones que se encuentren pendientes hasta el 31 de agosto del 2018, sin generarse en dicho lapso multa o sanción alguna. Por lo tanto, a partir de 1 de setiembre del 2018 la Abogacía del Tesoro aplicará las sanciones y multas que correspondan por las infracciones a las disposiciones de la Ley de Transparencia y su Decreto Reglamentario.

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