Empresas por Acciones Simplificadas (EAS) y el desafío de la simplificación

La ley N° 6.480/2020 promulgada a inicios del presente año creó la nueva figura de la “Empresa por Acciones Simplificadas” (EAS) con el declarado objetivo de agilizar los procesos de apertura, operación y cierre de empresas, para formalizar el tejido empresarial del país y fomentar el emprendedurismo. 

Recientemente fue dictado el esperado decreto reglamentario N° 3.998/2020 de fecha 28 de agosto de 2020 que permitirá el uso de esta nueva figura a través del Sistema Unificado de Apertura y Cierre de Empresas (SUACE) del Ministerio de Industria y Comercio.

En este artículo analizaremos algunos aspectos sensibles de las EAS comparativamente con las sociedades anónimas, por ser éstas uno de los tipos de sociedad más comúnmente utilizados en nuestro país con el objetivo de verificar si esta nueva figura sería o no una alternativa válida en términos de simplificación. 

1- Proceso de constitución

En relación con el cuadro precedente consideramos que lo más relevante es que para la constitución de una EAS se ha creado un procedimiento que debe canalizarse únicamente a través del SUACE, mediante un expediente electrónico y simplificando el proceso para adquirir personalidad jurídica,  evitando los actuales cuellos de botella del proceso ordinario que son la Abogacía del Tesoro y la Dirección General de los Registros Públicos, y especialmente esta última institución donde se produce una penosa y excesiva espera para la inscripción de las sociedades y consecuentemente para la obtención de la personalidad jurídica de la sociedad. 

2- Socios y órganos de administración, de gobierno y de fiscalización  

En relación con la cantidad de socios, lo más relevante es que la EAS puede constituirse válidamente con una sola persona física facilitando al emprendedor contar con una figura legal que le permita incorporar otros socios, a diferencia de la SA para las que se requiere al menos 2 socios.  Para ambas figuras los socios pueden ser personas físicas y/o jurídicas. 

En cuanto a los órganos de administración la regla general para las EAS es que las funciones de administración estarán a cargo del representante legal, salvo que se estipule la creación de un órgano de administración. En el caso de la SA estas funciones están normalmente a cargo de un directorio, que puede estar integrado por 1 o más miembros. 

En cuanto a los órganos de gobierno destacamos que en el caso de las EAS las reuniones de socios podrán ser convocadas en cualquier momento y pueden celebrarse por medios telemáticos, a diferencia del régimen para la SA que deben convocar anualmente las asambleas ordinarias de socios y respecto de las cuales en el código civil no se admite expresamente la celebración por medios telemáticos. 

Para las EAS es opcional establecer un órgano de fiscalización, a diferencia de la SA en las que se debe elegir al síndico. 

3- Capital social, aportes, acciones 

En cuanto al capital social al igual que la SA no existe un monto mínimo y deberá estar íntegramente suscrito en el acto de constitución. El capital de las EAS se dividirá en partes denominadas acciones y los aportes podrán ser en dinero o en especie (bienes).

Las EAS podrán emitir diferentes clases de acciones, lo que permitirá a los emprendedores articular diferentes esquemas para capitalizar sus emprendimientos. Por ejemplo, las EAS tendrán la posibilidad de emitir las llamadas “acciones escriturales” que son las que no están representadas por certificados sino por anotaciones en cuenta y emitir acciones sin derecho de voto. 

Del análisis de los diferentes aspectos que caracterizan a las EAS y a la SA podemos mencionar que los interesados en la figura de la EAS tendrán mayor flexibilidad para diseñar y estructurar el marco de funcionamiento y de aportes de capital que mejor se adecue a sus particulares necesidades.

En cuanto al proceso de constitución, en el caso de las EAS se trata de un proceso centralizado a través del SUACE lo cual permitirá un mejor control y seguimiento del expediente y que al no intervenir la Abogacía del Tesoro ni la Dirección General de Registros Públicos para la obtención de la personalidad jurídica, debería resultar a su vez en un proceso simplificado y con una significativa reducción de tiempos. 

Esperemos que en la práctica se haga realidad.


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