Cuando el fin no justifica los medios: lecciones de Wells Fargo sobre compliance

Un poco de historia sobre el Lejano Oeste y las diligencias

Entre el siglo XIX y principios del siglo XX, con el descubrimiento de oro en California, y el masivo desplazamiento de la población hacia dicha zona, gracias a la ruta terrestre que conectaba Nueva York con San Francisco, nació la necesidad de crear un sistema de transporte. Fue así como surgió el sistema de diligencias. En aquel entonces, se las utilizaba como medio de transporte de manera habitual y, también, y no menos importante, era el modo más seguro para trasladar oro de un lugar a otro. La compañía más grande de diligencias era Wells Fargo, fundada en 1852 por Henry Wells y William G. Fargo.

Con el paso del tiempo, la expansión del ferrocarril acabó con la era dorada de las diligencias. Sin embargo, Wells Fargo encontró la manera de continuar con sus negocios y acabo convirtiéndose en uno de los bancos más grandes de los Estados Unidos y del mundo. Su conocida imagen es una diligencia tirada por caballos de oro con el fin de transmitir una sensación de seguridad y confianza a sus clientes. Ahora bien, nadie pensaría que, un siglo y medio más tarde, la imagen de su diligencia se encontraría muy lejos de relacionarse con la ausencia de riesgos, confianza y seguridad. Si no, y, muy al contrario, se la relacionaría con uno de los mayores escándalos de fraude financiero. Veamos porqué.  

Muchos incentivos y poca ética

Todo comenzó cuando la Oficina de Protección Financiera del Consumidor (OFPC) de los Estados Unidos descubrió que más de cinco mil empleados de Wells Fargo abrieron fraudulentamente más de dos millones de cuentas de depósito y tarjetas de crédito a fin de cumplir con los parámetros del programa de incentivos de ventas impuestos por la empresa. Las cuentas ficticias se abrieron entre los años 2009 y 2016. Dichas cuentas utilizaban nombres e información de clientes reales sin su conocimiento –ni menos consentimiento–, quienes terminaban cargando con los costos de mantenimiento y otras penalidades por conceptos a los que no habían incurrido. 

El 8 de setiembre de 2016, la OFPC sancionó a Wells Fargo con una millonaria multa de 185 millones de dólares. La más alta -a la fecha de hoy- de la historia del OFPC. Lo sucedido con Wells Fargo puede sonar hasta un tanto insólito.  Se trataba de uno de los bancos más admirados en los Estados Unidos y ello fue reconocido en importantes revistas y publicaciones bancarias y financieras.   Sin embargo y como dice un conocido refrán… “pasa… hasta en la mejores familias”. 

Ahora bien… ¿Se pueden evitar casos como el de Wells Fargo? 

Quizás la solución perfecta para el problema, y tal vez la forma real y más efectiva de haberlo evitado en su conjunto fue bastante simple: un Programa de Compliance. En este articulo nos referiremos brevemente a ciertas herramientas esenciales de un Programa de Integridad o Compliance, que, de haber sido eficientes, hubiesen podido y en gran medida alertar o, en el mejor de los escenarios, prever una situación como ésta.  

Antes de empezar con la fase ética, es importante concentrarse en implementar controles internos en la empresa. Es sabido que los bancos y las instituciones financieras en general, se enfrentan a un complejo sistema de normas en constante evolución que culminan en una demanda generalizada por parte de los entes reguladores para garantizar una cultura de cumplimiento. No es necesaria mucha suspicacia para prever que algo de dicha magnitud ocurra. Llama la atención que no eran cinco o bien, cincuenta empleados involucrados en el fraude, sino, más de cinco mil. Es inevitable no preguntarse… ¿Cómo es posible que más de cinco mil empleados se hayan puesto de acuerdo para actuar fraudulentamente sin levantar un mínimo de sospecha?  

En este caso no podría aplicarse el comúnmente conocido dicho de una manzana mala en una canasta de manzanas buenas como en el caso de Volkswagen, donde un reducido grupo de técnicos de la compañía manipuló de manera deliberada el sistema de emisiones gaseosas de los autos a fin de engañar a las agencias ambientales. En el caso de Wells Fargo, una línea abierta de denuncias y algunos indicadores éticos básicos habrían alarmado la situación. O bien, no existía un control interno, o si lo existía, nunca fue realizado. 

Más allá de un conjunto de principios generales, las empresas necesitan mecanismos de aplicación práctica para garantizar el cumplimiento de las políticas de Compliance. Entre ellos cobran especial importancia los controles internos encaminados a identificar y prevenir conductas indeseadas. Para ello, es clave identificar y analizar el sector de la actividad y su respectiva regulación, el tipo de alcance de la actividad que realiza la empresa, así como las diferentes jurisdicciones en las que opera. Resulta de suma importancia definir las áreas concretas de riesgo para así implementar programas que aborden las cuestiones claves. Entre las buenas prácticas recomendadas de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos  (OCDE) acerca de controles internos, ética y cumplimiento se destaca la formación que su vez debe ser periódica y estar documentada.  Siempre es bueno documentar las buenas prácticas y comunicarlo tanto interna como externamente.  

Es determinante tener en cuenta que, para que un programa de integridad sea realmente eficiente, se necesita de una cultura corporativa basada en valores éticos y que éstos sean debidamente transmitidos a cada empleado de la compañía. Está claro que ética y compliance son términos distintos, pero se complementan y guardan relación hasta el punto – como en el caso de Wells Fargo - que su gestión aislada es ineficiente. Es necesario que caminen de la mano en la creación e implementación de un Programa de Integridad o Compliance.

Una vez implementado un sólido sistema de prevención, podremos entonces hablar de los muy importantes valores corporativos que precisamente se buscan reforzar. El código ético es uno de los instrumentos que puede utilizar la empresa para expresar y recopilar valores, principios y normas que la empresa ha hecho propios. Indica las pautas de conducta por los cuales se regirán todos los integrantes de la empresa. En cuanto a sus beneficios, previene conflictos, ya que los temas se tratan internamente, antes de ser regulados por la ley, acrecienta la confianza de los inversionistas, atrae a personas altamente calificadas, mejora la imagen corporativa ante la sociedad, así como desincentiva la corrupción en las empresas de la competencia.

Crisis: grandes oportunidades de cambio

Desafortunadamente, este pensamiento coincide con una serie de escándalos financieros, especialmente en los últimos años, con gran repercusión mediática a nivel mundial, que demuestra que un gran número de empresas aún se limita a focalizarse en objetivos económicos y comerciales a corto plazo, pisando ciegamente las piedras en el camino a su consecución.  

Wells Fargo sirve de lección sobre la forma en cómo no construir una cultura corporativa, y hoy es un testimonio más de las consecuencias acaecidas por ignorar la ética y el cumplimiento. El daño a su reputación es extraordinario. Su eventual recuperación dependerá de su compromiso con la ética y el cumplimiento, además, claro está, de una administración más prudente en sus prácticas comerciales. Las empresas deberían ser conscientes de que, no sólo son rentables, sino que la transparencia y la ética se han vuelto un activo más. 

Ante cualquier crisis siempre existe una oportunidad. Tomando esta crisis como una oportunidad, Wells Fargo deberá ser lo suficientemente prudente para garantizar que las consideraciones de ética y cumplimiento reciban la debida consideración en el futuro.


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